Faccio seguito ad un argomento che aveva sollevato Fabio Moneta e che era
rimasto in sospeso perchè il Covid ha piallato tutto.
Vi reinoltro le spiegazioni di Claudio Provenzani, sono estremamente
tecniche.
Per ora non siamo obbligati a nessun cambio, anche se il cambio potrebbe
agevolarci in alcune cose.
Ho sentito Provenzani ieri, mi diceva che è disponibile a fare una
riunione telematica informale e breve con tutti noi per spiegarci senza
tecnicismi cosa c'è in ballo e decidere che fare (se fare qualcosa o nulla)
fatemi sapere
Luisella
---------- Forwarded message ---------
Da: Claudio Provenzani <maccagni1@xxxxxx>
Date: mar 18 feb 2020 alle ore 12:02
Subject: R: I: [aidmen] Documenti bilancio Aidmen 2019 per consiglio e
revisione
To: Francesco De Domenico <fdedomenico1@xxxxxxxxx>
Cc: Luisella Zocca <elle.zeta@xxxxxxxxx>
Caro Francesco,
con riferimento a quanto richiesto di seguito riassumo brevemente la
situazione generale degli Enti no profit e della vostra Associazione, ferma
restando la possibilità per l’Associazione di valutare se affidare al mio
studio o ad altri professionisti del settore l’incarico di assistervi nel
passaggio verso il nuovo quadro normativo.
Come è noto, la vostra associazione culturale è stata coinvolta, come tutte
le realtà no profit, nel processo di riforma del Terzo settore, che dalla
legge delega 106/2016 ad oggi non si è ancora concluso. La fase più attesa,
ovvero quella dell'istituzione del Registro Unico Nazionale del Terzo
Settore, non è stata ancora realizzata, così come l'emanazione di diversi
provvedimenti attuativi del Codice del Terzo settore (D. Lgs. 117/2017 in
attuazione della legge delega sopra menzionata), nonché la richiesta di
autorizzazione della Commissione Europea, secondo quanto previsto dal
Codice del Terzo settore, prima fra tutti l'approvazione del regime fiscale
degli Enti del Terzo settore regolamentato dal Codice.
Al momento l’Associazione pertanto svolge legittimamente l’attività
istituzionale facendo riferimento fiscalmente all’articolo 148 del D.P.R.
n. 917/1986 (TUIR). Il quale prevede quanto segue:
*1. Non è considerata commerciale l'attività svolta nei confronti degli*
*associati o partecipanti, in conformità alle finalità istituzionali,*
*dalle associazioni, dai consorzi e dagli altri enti non commerciali di
tipo*
*associativo. **Le somme versate dagli associati o partecipanti a
titolo di*
*quote o contributi associativi non concorrono a formare il
reddito*
*complessivo.*
* 2. Si considerano tuttavia effettuate nell'esercizio di
attività*
*commerciali, salvo il disposto del secondo periodo del **comma 1
dell'articolo*
<http://home.ilfisco.it/perl/fol-new.pl?cmd-doc=157173%20omenid%280%3A1%2A%2A%29%20%5B0%5D;log-ckey=%2412365629;log-ssckey=d5add156c38c65ab52ef18d5c1e3d4af-283>
*143*
<http://home.ilfisco.it/perl/fol-new.pl?cmd-doc=157173%20omenid%280%3A1%2A%2A%29%20%5B0%5D;log-ckey=%2412365629;log-ssckey=d5add156c38c65ab52ef18d5c1e3d4af-283>*,
le cessioni di beni e le prestazioni di servizi agli associati o*
*partecipanti verso pagamento di corrispettivi specifici, compresi
i*
*contributi e le quote supplementari determinati in funzione delle maggiori
o*
*diverse prestazioni alle quali danno diritto. Detti corrispettivi
concorrono*
*alla formazione del reddito complessivo come componenti del reddito
di*
*impresa o come redditi diversi secondo che le relative operazioni
abbiano*
*carattere di abitualità o di occasionalità.*
* 3. Per le associazioni politiche, sindacali e di categoria,
religiose,*
*assistenziali, sportive dilettantistiche, nonché per le
strutture*
*periferiche di natura privatistica necessarie agli enti pubblici
non*
*economici per attuare la funzione di preposto a servizi di
pubblico*
*interesse, non si considerano commerciali le attività svolte in
diretta*
*attuazione degli scopi istituzionali, effettuate verso pagamento
di*
*corrispettivi specifici nei confronti degli iscritti, associati
o*
*partecipanti, di altre associazioni che svolgono la medesima attività e
che*
*per legge, regolamento, atto costitutivo o statuto fanno parte di
un'unica*
*organizzazione locale o nazionale, dei rispettivi associati o partecipanti
e*
*dei tesserati dalle rispettive organizzazioni nazionali, nonché le
cessioni*
*anche a terzi di proprie pubblicazioni cedute prevalentemente
agli*
*associati.* *
*Comma modificato dall'art. 89, comma 4, D.Lgs. 3 luglio 2017, n. 117
<http://home.ilfisco.it/perl/fol-new.pl?cmd-doc=239115%20omenkey%280%3A1%2A%2A%29%20%5B0%5D;log-ckey=%2412365629;log-ssckey=d5add156c38c65ab52ef18d5c1e3d4af-283>
,
a decorrere dal 3 agosto 2017, ai sensi di quanto disposto dall'art.
<http://home.ilfisco.it/perl/fol-new.pl?cmd-doc=206417%20omenkey%280%3A1%2A%2A%29%20%5B0%5D;log-ckey=%2412365629;log-ssckey=d5add156c38c65ab52ef18d5c1e3d4af-283>
104, comma 3, del medesimo D.Lgs. n. 117/2017
<http://home.ilfisco.it/perl/fol-new.pl?cmd-doc=206417%20omenkey%280%3A1%2A%2A%29%20%5B0%5D;log-ckey=%2412365629;log-ssckey=d5add156c38c65ab52ef18d5c1e3d4af-283>;
per l'applicabilità di
tale disposizione vedi l'art. 104, comma 2, dello stesso D.Lgs. n.
<http://home.ilfisco.it/perl/fol-new.pl?cmd-doc=206417%20omenkey%280%3A1%2A%2A%29%20%5B0%5D;log-ckey=%2412365629;log-ssckey=d5add156c38c65ab52ef18d5c1e3d4af-283>
117/2017
<http://home.ilfisco.it/perl/fol-new.pl?cmd-doc=206417%20omenkey%280%3A1%2A%2A%29%20%5B0%5D;log-ckey=%2412365629;log-ssckey=d5add156c38c65ab52ef18d5c1e3d4af-283>.
Successivamente, il presente comma è stato modificato
dall'art. 1, comma 1022, L. 30 dicembre 2018, n. 145
<http://home.ilfisco.it/perl/fol-new.pl?cmd-doc=865572%20omenkey%280%3A1%2A%2A%29%20%5B0%5D;log-ckey=%2412365629;log-ssckey=d5add156c38c65ab52ef18d5c1e3d4af-283>,
a decorrere dal 1°
gennaio 2019, dall'art. 14, comma 1, D.L. 30 aprile 2019, n. 34
<http://home.ilfisco.it/perl/fol-new.pl?cmd-doc=874981%20omenkey%280%3A1%2A%2A%29%20%5B0%5D;log-ssckey=d5add156c38c65ab52ef18d5c1e3d4af-283;log-ckey=%2412365629>
,
convertito, con modificazioni, dalla L. 28 giugno 2019, n. 58
<http://home.ilfisco.it/perl/fol-new.pl?cmd-doc=886069%20omenkey%280%3A1%2A%2A%29%20%5B0%5D;log-ssckey=0efad8f0d6c67418f956bb8a3e959903-864;log-ckey=%2411709014>
e dal
suddetto art. 89, comma 4, D.Lgs. 3 luglio 2017, n. 117
<http://home.ilfisco.it/perl/fol-new.pl?cmd-doc=239115%20omenkey%280%3A1%2A%2A%29%20%5B0%5D;log-ckey=%2412365629;log-ssckey=d5add156c38c65ab52ef18d5c1e3d4af-283>,
come sostituito
dall’art. 14, comma 2, D.L. 30 aprile 2019, n. 34
<http://home.ilfisco.it/perl/fol-new.pl?cmd-doc=874981%20omenkey%280%3A1%2A%2A%29%20%5B0%5D;log-ssckey=d5add156c38c65ab52ef18d5c1e3d4af-283;log-ckey=%2412365629>,
convertito, con
modificazioni, dalla L. 28 giugno 2019, n. 58
<http://home.ilfisco.it/perl/fol-new.pl?cmd-doc=886069%20omenkey%280%3A1%2A%2A%29%20%5B0%5D;log-ssckey=0efad8f0d6c67418f956bb8a3e959903-864;log-ckey=%2411709014>.
Il testo del comma 3
sopra riportato è applicabile subordinatamente all’operatività del
Registro degli enti del terzo settore. Fino a tale data è applicabile
il seguente testo: «Per le associazioni politiche, sindacali e di
categoria, religiose, assistenziali, culturali, sportive
dilettantistiche, di promozione sociale e di formazione extra-scolastica
della persona, nonché per le strutture periferiche di natura
privatistica necessarie agli enti pubblici non economici per attuare la
funzione di preposto a servizi di pubblico interesse, non si considerano
commerciali attività svolte in diretta attuazione degli scopi
istituzionali, effettuate verso pagamento di corrispettivi specifici nei
confronti degli iscritti, associati o partecipanti, di altre
associazioni che svolgono la medesima attività e che per legge,
regolamento, atto costitutivo o statuto fanno parte di un'unica
organizzazione locale o nazionale, dei rispettivi associati o
partecipanti e dei tesserati dalle rispettive organizzazioni nazionali,
nonché le cessioni anche a terzi di proprie pubblicazioni cedute
prevalentemente agli associati.».
In particolare l’agevolazione di cui usufruite è essenzialmente quella
prevista al comma 1, relativa alla de-commercializzazione delle quote
associative.
Eccezionalmente avete fatto ricorso in passato a quanto previsto nel comma
3, in presenza di cessioni verso corrispettivi specifici agli associati o a
terzi, cosa che succede tra l’altro piuttosto raramente e assumendo le
eventuali elargizioni la forma di erogazioni liberali più che di
corrispettivi specifici (mi riferisco evidentemente ai bollettini
arretrati).
Di seguito riporto per completezza le informazioni indicate in Nota
Integrativa:
*“Il D.lgs. n. 117/2017 (cd. “Codice del Terzo settore”), ha provveduto
alla revisione organica della disciplina relativa agli enti del Terzo
settore, inclusa la relativa disciplina tributaria; successivamente il
D.lgs. n. 105/2018 (cd. “Correttivo”) è intervenuto a rettificare/integrare
alcuni aspetti del D.lgs. n. 117/2017.*
*Qualora l'AIDMEN volesse iscriversi al Registro Unico Nazionale del terzo
Settore, l’Associazione dovrebbe individuare la tipologia giuridica di
appartenenza (le organizzazioni di volontariato, le associazioni di
promozione sociale, gli enti filantropici, le imprese sociali, incluse le
cooperative sociali, le reti associative, le società di mutuo soccorso, le
associazioni, riconosciute o non riconosciute o ETS generici) e una o più
attività di interesse generale, contemplate dall’articolo 5 del CTS.*
*In questo caso, dovrebbe adeguare il proprio Statuto alle disposizioni del
CTS e usufruire di un regime fiscale agevolato sulle entrate, in passato
dette “contributi specifici richiesti agli associati”. Nel caso
l’Associazione non abbia interesse ad iscriversi al RUNTS, il regime
fiscale agevolativo previsto dall’articolo 148, comma 3, del TUIR
riguardante i contributi specifici verrebbe meno successivamente
all’operatività del Registro degli Enti del Terzo Settore.*
*Secondo questo regime fiscale agevolativo non si considerano commerciali
le attività svolte in diretta attuazione degli scopi istituzionali,
effettuate verso pagamento di corrispettivi specifici nei confronti degli
iscritti, associati o partecipanti, di altre associazioni che svolgono la
medesima attività e che per legge, regolamento, atto costitutivo o statuto
fanno parte di un'unica organizzazione locale o nazionale, dei rispettivi
associati o partecipanti e dei tesserati dalle rispettive organizzazioni
nazionali, nonché le cessioni anche a terzi di proprie pubblicazioni cedute
prevalentemente agli associati.*
*Nulla vieta comunque, di poter fare successivamente domanda di iscrizione
al Runts, previo adeguamento dello statuto ai requisiti richiesti.”*
In questo scenario di legittima attesa e incertezza l'associazione AIDMEN
può prendere in considerazione, a nostro avviso, due indirizzi che
determinano conseguenze, e di carattere organizzativo-gestionale, e di
carattere fiscale:
- il primo prevede la permanenza della natura di associazione culturale
regolamentata dalle norme civilistiche generali attualmente in vigore, con
una limitazione del regime agevolato fiscale (non è più riconosciuta la
de-commercializzazione dei contributi specifici, ad esempio, i proventi
specificamente richiesti per la distribuzione del bollettino agli associati
o a terzi, essendo stata esclusa, ad opera del Codice del Terzo Settore,
l'applicazione dell'articolo 148, comma 3 del Tuir alle associazioni
culturali);
- la seconda, è la decisione di iscriversi al Registro Unico Nazionale del
terzo settore (RUNT) , incontrando una delle forme giuridiche previste dal
Codice, verosimilmente l'Associazione di Promozione Sociale o, in
alternativa, Ente del Terzo Settore generico. Questa scelta determinerebbe
l'assoggettamento ad un regime fiscale ancora in attesa di attuazione e
autorizzazione della Commissione Europea, nonchè di entrata in operatività
del RUNTS. In aggiunta determinerebbe il rispetto di formalità gestionali
(trasformazione, adeguamento statutario, richiesta di iscrizione al RUNTS,
il cui meccanismo deve ancora essere determinato da provvedimenti
normativi, assoggettamento alle formalità e ai controlli dell'Ufficio del
registro in seno al Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali).
Per quanto concerne l'associazione di promozione sociale, il Codice del
Terzo settore prevede, ad esempio, limiti dimensionali, limitazioni di
carattere discriminatorio, attività istituzionali, da definire scegliendo
le attività più rispondenti tra le 26 attività previste nell'articolo 5 del
Codice, svolte prevalentemente da volontari; questi gli aspetti salienti.
Da un punto di vista fiscale, l'elemento di rilievo consiste nel fatto che
il Codice per le APS non considera commerciali *le cessioni anche a terzi
di proprie pubblicazioni cedute prevalentemente agli associati e a
familiari e ai conviventi degli stessi verso pagamento di corrispettivi
specifici, se in attuazione degli scopi istituzional*i (art. 85 comma 2 del
Codice).
Da come si può comprendere entrambi gli indirizzi originano conseguenze
pratiche che richiedono un’attenta analisi prima di essere condivise in
sede assembleare.
Se lo ritieni utile possiamo incontrarci e parlarne di persona, in linea di
massima l’iter potrebbe prevedere un punto all’Odg del prossimo CdA, che
rinvii in sostanza la trattazione all’Odg dell’Assemblea dei Soci, la quale
informata dell’attuale scenario potrebbe decidere di dare ampio mandato al
Consiglio Direttivo affinché con l’assistenza di un professionista,
individui la soluzione migliore a cui fare ricorso, da portare in Assemblea
per la successiva approvazione definitiva da parte dei Soci.
Restando a disposizione, un caro saluto.
Claudio